Do not follow this hidden link or you will be blocked from this website !

Indian M&A: Regulatory and Tax Landscape

Kalpesh Maroo BMR Advisors, Inde.
Bobby Parikh BMR Advisors, Inde.
Sharath Rao BMR Advisors, Inde.


Since the mid-1990s, mergers and acquisitions have become frequent in India because of economic liberalisation and structural reforms. In 2011, India was the second emerging country after China where such operations became a regular phenomena. This article examines the legal and fiscal environment and highlights the constraints to which Indian and foreign companies are subjected when undertaking such operations. In the second section, it analyses a certain number of typical examples to demonstrate the need for a better understanding of such constraints.


Download PDF Format


Footnotes

1   D’après le rapport Emerging Markets International Acquisition Tracker publié par KPMG en avril 2012.

2   Bulletin mensuel de la RBI, juillet 2012.

3   Acquisition des mines de charbon du Hancock Group par GVK Power pour 1,26 Md$ et des projets d’équipement en Australie, et acquisition des mines de PT Energy en Indonésie par GMR Group pour 500 M$.

4   Par exemple, la prise de participations de 470 M$ par Mahindra & Mahindra dans le groupe automobile coréen Ssang Yong et l’acquisition par Ruia Group de Standard Profil et Meteor Gummiwerke en 2011.

5   Presse écrite (26 % avec approbation gouvernementale automatique), défense (26 % avec approbation gouvernementale), assurances (26 % avec approbation automatique), banques (banques nationalisées 20 %, avec approbation automatique ; secteur privé 74 %, dont 49 % avec approbation automatique, puis soumis à autorisation).

6   Distribution (51 % autorisés pour des marques uniques et sous conditions), immobilier (100 %, mais soumis à des conditions de capitalisation minimales ou selon la taille des projets, avec un blocage pendant trois ans), services financiers (capitalisation minimale), aviation.

7   Télécommunications (74 %, sous conditions), sociétés à responsabilité limitée (limited liabilities partnerships) (100 % soumis à autorisation gouvernementale et seulement dans des secteurs qui n’invoquent pas des conditions de résultat). Par exemple, les investissements directs étrangers ne sont pas autorisés dans l’immobilier.

8   Les seuils, fondés sur la valeur des actifs, sont de 15 MdINR pour l’ensemble de la société (acquéreur + société acquise) ou 60 MdINR au niveau du groupe (groupe + société acquise). Et pour des acquisitions au niveau mondial, ils sont fixés ainsi : actifs mondiaux de 0,75 Md$ et actifs indiens de 7,5 MdINR (acquéreur + société acquise) ou actifs mondiaux de 3 Md$ et actifs indiens de 7,5 MdINR (groupe acquéreur + société acquise). Les seuils fondés sur le chiffre d’affaires sont de 45 MdINR (acquéreur + société acquise) ou 180 MdINR (groupe acquéreur + société acquise) et pour des acquisitions au niveau mondial, ils correspondent à un chiffre d’affaires mondial de 2,25 Md$ et un chiffre d’affaires indien de 22,5 MdINR (au niveau de l’entité) ou un chiffre d’affaires mondial de 9 Md$ et un chiffre d’affaires indien de 22,5 MdINR (au niveau du groupe).

9   L’acquisition récente de la part de Honda Motors dans Hero Honda Motors Limited par des opérateurs indiens est un cas d’acquisition d’actions dans une société indienne par des investisseurs boursiers privés. Bain Capital et GIC ont financé en commun un véhicule ad hoc (SPV) pour acquérir le bloc mis en vente par Honda Motors (le partenaire sortant de la coentreprise). Cette opération a été soumise à l’accord préalable du gouvernement.

10   Récemment, iGate Corporation (une société américaine) a acheté des actions de Patni Computer Systems Limited, une société indienne, à ses fondateurs et actionnaires lors d’une opération estimée à plus de 1,2 Md$. Cette acquisition est un exemple de rachat avec effet de levier d’une société indienne, mais comme on pouvait s’y attendre, le financement a été fourni de l’étranger.

11   L’acquisition de Jaguar Land Rover par Tata Motors et celle de Hancock par GVK sont des exemples d’investissement externe financés par des emprunts en devises étrangères.

12   L’interaction entre ces règles et le Takeover Code du SEBI a fait échouer l’acquisition par Bharti (l’un des principaux opérateurs de télécommunications indien) d’une participation importante dans MTN (une grande société de télécommunications sud-africaine). L’opération prévoyait, selon les informations de presse, l’acquisition par Bharti de 49 % de MTN en échange de 36 % de Bharti pour MTN. Une modification de 36 % du capital de Bharti aurait déclenché les dispositions prévues par le Takeover Code et aurait entraîné une dilution des actionnaires existants de Bharti, ce qui n’était pas acceptable. Par la suite, Bharti a pris une participation majoritaire dans Zain, un autre opérateur sud-africain de télécommunications. L’opération fut financée par un endettement national et étranger.


Share email Share on Facebook Share on Twitter Share on Google+