Governance in LBO Transactions

Nicolas BÉDU * LEM UMR CNRS 9221, Université d'Artois. Contact : nicolas.bedu@yahoo.fr.
Caroline GRANIER ** Institute of Economics, Sant'Anna School of Advanced Studies. Contact : caroline.granier@yahoo.fr.


Based on the French case, this article addresses the question of governance in LBO transactions, i.e. the chain of delegation between Private Equity funds' investors, funds, and target companies. It analyses the incentives and monitoring mechanisms as well as the regulatory framework. The French case highlights that governance in LBOs relies on institutional characteristics affecting the effectiveness of control and monitoring mechanisms. It also provides some evidence that LBO lead to an asymmetry between funds' interests and funds' investors' interests at the expense of investors. Finally, this article shows that LBOs involving PE funds may be more interesting for banks than for acquired companies.


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Footnotes

1   Il existe deux catégories de fonds de PE (ou de capital-investissement) : les fonds de LBO (ou de capital-transmission) et les fonds de venture capital (ou de capital-risque). Par fonds de PE, nous faisons référence au fonds de LBO dans le texte.

2   L'une des conséquences est la difficulté de déterminer la distribution des IBO, MBI et MBO. En outre, il n'existe pas de données disponibles auprès des associations des professionnels de PE.

3   Sont considérés comme des investisseurs professionnels les banques, les investisseurs institutionnels, les investisseurs relevant du secteur public ainsi que les entreprises non financières. Certains particuliers sont considérés comme tels dès lors que leur souscription initiale atteint un montant minimum et/ou s'ils détiennent l'expérience et les connaissances nécessaires. C'est notamment le cas des personnes agissant pour le compte des fonds ou de la société de gestion (tels que les dirigeants et les salariés des sociétés de gestion).

4   En Europe, entre 60 % et 70 % des entreprises acquises par des fonds de PE ont fait l'objet d'un LBO dont le montant est inférieur à 15 M€ (Invest Europe, 2017).

5   Il est probable que cette catégorie de frais comprenne les commissions de transaction (transactions fees), représentant 2 % du montant de chaque LBO effectué, et de surveillance (monitoring fees) comprises entre 1 % et 5 % de l'EBE de l'entreprise acquise.

6   En 2016, les firmes de PE spécialisées en LBO ont levé plus de 2 Md€. En 2013, l'année de l'introduction des SCSp, leurs levées de fonds étaient inférieures à 50 M€ (Invest Europe, 2017).

7   Toutes catégories de capital-investissement confondues.

8   Moyenne calculée sur la période 2000-2005, toutes catégories de capital-investissement confondues.

9   Moyenne calculée sur la période 2010-2015, toutes catégories de capital-investissement confondues.

10   5 175 entreprises toutes catégories confondues ont bénéficié du soutien d'un fonds de PE dans le cadre d'un LBO entre 2000 et 2015 (EVCA, 2009 ; Invest Europe, 2017). L'Insee recense 139 941 PME hors microentreprises en 2015.


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