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The Board of Directors: Governance and Accountability Issues

Antoine REBÉRIOUX * LADYSS, Université Paris 7 Diderot. Contact : antoine.reberioux@gmail.com.
Gwenael ROUDAUT ** École polytechnique. Contact : gwenael.roudaut@gmail.com.


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Footnotes

1   En France, le rôle du conseil d'administration dans les sociétés anonymes est ainsi défini par le Code du commerce (article L. 225.35) : « Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. […] il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. »

2   La France, tout comme le Danemark et les Pays-Bas laissent aux sociétés la possibilité de choisir entre les deux options. Le conseil d'administration reste l'option privilégiée par près de 80 % des grandes sociétés cotées (SBF120) en 2015. Pour une analyse de ce choix, cf. Belot et al. (2014).

3   Voir, par exemple, l'article de Bedu et Granier (2018) dans ce numéro, qui souligne l'engagement des fonds de private equity dans la gouvernance des sociétés acquises via une présence très significative au conseil d'administration de ces sociétés.

4   Berle et Means (1932), dans leur ouvrage classique The Modern Corporation and Private Property, définissaient déjà le contrôle sur la société come la capacité à influencer le conseil d'administration.

5   Sur ce point, cf. Roudaut (2015).

6   On considère qu'un membre du conseil est porteur d'expertise financière s'il travaille ou a travaillé, au cours de sa carrière professionnelle, dans une société du secteur de la finance ou de l'assurance.

7   On considère qu'un membre du conseil est porteur d'expertise sectorielle s'il travaille ou a travaillé, au cours de sa carrière professionnelle, dans une entreprise du même secteur d'activité que la société dans laquelle il effectue son mandat d'administrateur (douze secteurs d'activité sont pris en compte).

8   On considère ici les grandes écoles suivantes, les plus représentées au sein des conseils d'administration : HEC, l'ESSEC, l'ESCP Europe, l'École polytechnique, Sciences Po et l'ENA.

9   Concernant la baisse du poids des administrateurs cumulant plusieurs mandats, on notera que la limitation du cumul, plafonnée à cinq mandats par administrateur par le droit français, est une demande fréquente des investisseurs et des sociétés de conseil en droits de vote à destination de ces investisseurs.

10   Dans le code AFEP-MEDEF, ce seuil est défini à 33 % pour les sociétés dites « contrôlées » (c'est-à-dire disposant d'un bloc de contrôle). Par ailleurs, l'article L. 823-19 du Code de commerce impose la présence d'un moins un administrateur indépendant dans les sociétés cotées.

11   Deux lois successives, en 2013 et 2015, ont introduit la codétermination en France. Toute société employant plus de 1 000 salariés en France (ou plus de 5 000 à travers le monde) doit réserver un siège du conseil (avec droit de vote plein) à un représentant des salariés si le conseil comprend douze administrateurs non salariés ou moins, deux sièges au-delà. On constate ainsi que seules dix-sept sociétés disposaient d'au moins un administrateur salarié en 2014, ce chiffre passant à trente-deux en 2015 du fait de l'application de la loi. Seules quelques sociétés (Areva, EDF, France Telecom, GDF Suez, Crédit agricole, Renault et Aéroports de Paris) comptent plus de deux ou trois administrateurs salariés, souvent en raison de leur statut d'anciennes sociétés publiques. Concernant les salariés actionnaires, seules 20 sociétés sur 120 disposaient d'au moins un représentant en 2015.

12   Voir toutefois Gorton et Schmid (2004) qui observent un effet négatif sur la valeur de marché d'un seuil de représentation des salariés supérieur à 30 %, seuil que l'on ne trouve qu'en Allemagne.

13   Adams et Funk (2012) mettent par ailleurs en évidence le fait que les administratrices sont porteuses de valeurs différentes de leurs confrères masculins, avec notamment une plus grande sensibilité aux externalités sociales et environnementales, et une attitude globalement moins conservatrice.

14   Les femmes recrutées pour la première fois post-quota étant significativement plus jeunes, moins souvent diplômées des grandes écoles et moins souvent de nationalité française que les autres catégories d'administrateurs.

15   Sur ce point, cf. le baromètre de la diversité piloté par le Club xxie siècle, qui indique que les conseils du SBF120 comptent en moyenne 4 % d'administrateurs appartenant à une minorité ethnique (regroupant les personnes d'une couleur autre que celle de la population majoritaire et d'origine étrangère – nées à l'étranger ou dont les parents sont nés à l'étranger). Voir le site : https://www.novethic.fr/actualite/social/discrimination/isr-rse/un-manque-criant-de-diversite-dans-les-conseils-d-administration-145128.html#.WqmvlZC2kTU.email.


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